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上海苏州河上,用摩托车替人送货的马达(贾宏声)接下送接纯真少女牡丹(周迅)的活,两人相处时,牡丹爱上马达,但就在她决定把终身托付给对方时,马达财迷心窍联合黑道朋友绑架了她,令牡丹心灰意冷跳进苏州河里。临跳前,牡丹丢下会变成美人鱼再寻马达的话。 五年后,为自己行为懊悔不迭的马达疑惑牡丹又回来了,开始四处找寻。当在某酒吧里看到扮美人鱼表演的美美(周迅)时,马达认定她就是牡丹,然而美美不过是另一个痴情女子而已。